La justification des charges dans un bail commercial

Par un arrêt du 29 janvier 2026 (pourvoi n°24-14.982), la troisième chambre civile de la Cour de cassation est venue préciser, et dans une certaine mesure durcir, les obligations du bailleur en matière de justification des charges récupérables dans les baux commerciaux.

Cette décision, très commentée par la pratique, s’inscrit dans un contentieux récurrent opposant bailleurs et preneurs autour de la transparence des charges et de leur régularisation. Elle mérite une attention particulière, tant pour ses implications juridiques que pour ses conséquences opérationnelles.

1. Le contexte du litige : contestation des charges dans un bail commercial 

En l’espèce, un bail commercial prévoyait la refacturation de charges au locataire, conformément à l’article L. 145-40-2 du Code de commerce. Le bailleur avait signifié un commandement de payer des charges visant la clause résolutoire, mais sans transmettre spontanément l’ensemble des justificatifs correspondants.

Le preneur avait contesté le paiement de ces charges dans le cadre d’une opposition au fond au commandement, estimant que la simple mise à disposition des pièces comptables ne suffisait pas à démontrer l’existence et le montant de ces charges.

La cour d’appel avait donné raison au bailleur, considérant que celui-ci remplissait ses obligations dès lors que les documents étaient consultables par le locataire, sans qu’une transmission systématique soit exigée. La Cour de cassation censure cette analyse. 

2. La solution retenue par la Cour de cassation : l’obligation de communication effective des justificatifs effectifs de charge

Dans son arrêt du 29 janvier2026, la Cour de cassation adopte une position nettement plus exigeante à l’égard du bailleur.

Elle juge sur le fondement des articles 1134 ancien et 1353 du Code civil et L.140-40-2 et R.145-36 du Code de commerce que :

Le bailleur doit être en mesure de justifier des charges récupérables qu’il réclame et d’en assurer la communication effective au preneur.

La Haute juridiction précise que la simple faculté laissée au locataire de consulter les justificatifs, par exemple dans les locaux du bailleur ou du syndic, ne suffit pas à satisfaire cette obligation.

Autrement dit, la charge de la preuve pèse sur le bailleur, et non sur le preneur et la communication des justificatifs doit être assurée par le bailleur par un envoi effectif au locataire.

3. Une inflexion jurisprudentielle significative : l’obligation de communication effective des justificatifs de charges 

Jusqu’à présent, la jurisprudence admettait de manière relativement constante que le bailleur satisfaisait à son obligation dès lors qu’il permettait au preneur de venir consulter les pièces justificatives, notamment en cas de demande expresse.

L’arrêt du 29 janvier 2026 marque une évolution sensible :
La Cour exige désormais une communication réelle et effective et non une simple possibilité théorique de consultation.

Cette position s’inscrit dans un mouvement plus large de renforcement des exigences de transparence dans les relations bailleur-preneur, déjà perceptible depuis la réforme du statut des baux commerciaux introduite par la loi Pinel. 

4. Portée pratique pour les bailleurs : la simple mise à disposition des justificatifs de charges ne suffit plus.

Pour les bailleurs, cette décision impose une vigilance accrue. Il ne suffit plus :

• de tenir une comptabilité accessible,
• ou de prévoir contractuellement que les pièces sont
  consultables sur demande.

Désormais, le bailleur doit pouvoir démontrer qu’il a effectivement communiqué les justificatifs des
charges appelées, en pratique par :

• l’envoi des relevés et factures,
• ou leur transmission sous forme dématérialisée,
• ou tout moyen permettant d’en établir la réception
  par le preneur.

À défaut, il s’expose à un refus légitime de paiement, voire à une restitution de charges indûment perçues.

5. Une évolution jurisprudentielle renforçant la transparence des charges locatives. 

Pour les locataires commerciaux, l’arrêt constitue un levier juridique important.

Il leur permet de :

• exiger une transparence complète sur la nature et
  le montant des charges,
• suspendre plus facilement le paiement de charges
  non justifiées,
• contester plus efficacement les régularisations
  tardives ou insuffisamment documentées.

Toutefois, cette décision ne dispense pas le preneur de sa propre obligation de bonne foi. Une contestation systématique, sans demande préalable ou sans analyse sérieuse des pièces
transmises, pourrait être jugée abusive.

6. Articulation avec les articles L. 145.20 et R.145-36 du Code de commerce 

L’arrêt du 29 janvier 2026
s’inscrit dans la continuité des articles L. 145-40-2 et R.145-36 du Code de
commerce, qui imposent déjà au bailleur :

• un inventaire précis des charges,
• une information annuelle sur leur répartition,
• et une régularisation annuelle accompagnée de la
  communication des éléments justificatifs.

La Cour de cassation vient ici consacrer ce qu’il faut entendre par l’emploi du mot « communique » dans le dernier alinéa de l’article R.145-36 du Code de commerce et préciser que le niveau d’exigence attendu, en consacrant une obligation de communication active du bailleur et non passive.

Cette lecture renforce la protection du preneur, tout en invitant les bailleurs à professionnaliser davantage leur gestion locative.

7. Conseils au bailleurs et preneurs 

À la lumière de cette décision, il est recommandé :

• aux bailleurs :
  
  • d’anticiper la transmission systématique des
    justificatifs,
  • d’archiver les preuves de communication,
  • et d’adapter, le cas échéant, les process internes
    ou ceux des syndics ;
• aux preneurs :
  
  • de vérifier attentivement les charges appelées,
  • de formaliser leurs demandes de justificatifs,
  • et de conserver les échanges écrits en cas de
    contestation.

Conclusion 

Par son arrêt du 29 janvier 2026, la Cour de cassation opère un rééquilibrage clair en faveur de la transparence dans les baux commerciaux.
Cette décision, loin d’être purement théorique, aura des effets concrets sur la pratique quotidienne des relations locatives.

 

Elle rappelle que la rigueur contractuelle et la traçabilité des échanges sont devenues des enjeux centraux, tant pour sécuriser les appels de charges que pour prévenir les contentieux.